Progetto di Fusione

1. Tipo, denominazione sociale, sede e oggetto sociale delle Società partecipanti alla fusione

A) Società Incorporante Selica Logistica S.r.l.s.
Società a responsabilità limitata semplificata, con sede in Castiglion Fiorentino (AR), Via San Michele. n. 7, capitale sociale di 1.000,00 euro, interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo 02405570512, Iscritta al R.E.A. di Arezzo AR -209491 (“Incorporante”).
L’intero capitale sociale è detenuto dall’unico socio Graziano Liberatori Cod. Fisc. LBRGZN64P03A390X.
La Selica Logistica S.r.l.s. per effetto della fusione cambierà la sua forma sociale in società a responsabilità limitata e sarà retta dallo statuto allegato al successivo punto 2 del Progetto. Inoltre modificherà la propria denominazione sociale in Selica s.r.l.

B) Società Incorporata Selica s.r.l.
Società a responsabilità limitata, con sede in Castiglion Fiorentino (AR), Via San Michele. n. 7, capitale sociale di 10.000,00 euro interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Arezzo 02141580510, Iscritta al R.E.A. di Arezzo AR-164802 (“Incorporata”).
L’intero capitale sociale è detenuto dall’unico socio Graziano Liberatori.

2. Statuto della società incorporante
Per effetto della fusione la società incorporante si trasformerà in società a responsabilità limitata e sarà retta dallo statuto allegato al presente progetto di fusione (doc.1).
Il capitale sociale della nuova società sarà fissato in 300.000,00 euro. A questo fine, ove alla data di efficacia della fusione, si manifestasse un disavanzo da concambio, verrà predisposta apposita perizia giurata di stima ex art. 2343 c.c. ai fini dell’iscrizione di questo nel patrimonio dell’incorporante a copertura dell’aumento di capitale emesso a servizio della fusione.

3. Rapporto di cambio delle quote, nonché eventuale conguaglio in danaro
In considerazione del fatto che entrambe le società sono interamente possedute dal medesimo socio, non si è in presenza di un vero e proprio rapporto di concambio, atteso che si tratterà di una mera assegnazione
all’unico socio della incorporante della totalità delle quote emesse a servizio della fusione in cambio di quelle detenute nella incorporata.

4. Modalità di attuazione della fusione
La fusione sarà attuata mediante incorporazione della Selica s.r.l. in Selica Logistica s.r.l.s.
Come anticipato, entrambe le società sono interamente possedute dal medesimo socio, pertanto si ritengono applicabili le semplificazioni previste dall’articolo 2505 c.c., per cui non verranno predisposte la relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501-quinquies e dell’esperto ex art. 2501-sexies.
Comunque l’unico socio delle due società confermerà la volontà di voler rinunciare alle richiamate relazioni in sede di approvazione assembleare del progetto di fusione e, in tale occasione, dichiarerà di voler rinunciare anche
alla situazione patrimoniale ex art. 2501-quater c.c.
Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2501-ter, 2° comma, del codice civile, si precisa che non è previsto alcun conguaglio in denaro.

5. Modalità di assegnazione delle azioni
L’assegnazione al socio di Selica s.r.l. delle quote dell’incorporante avverrà alla data di effetto della fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, 2° comma, del codice civile.
Per effetto della fusione verrà annulla la quota, del valore di 10.000,00 euro, rappresentante il 100% del capitale sociale della società incorporata Selica S.r.l.

6. Data di decorrenza della partecipazione agli utili delle quote assegnate ai soci dell’incorporata
Le quote della incorporante emesse a servizio della fusione, avranno godimento regolare.

7. Data di decorrenza degli effetti della fusione
Gli effetti contabili della fusione di cui al numero 6) dell’art. 2501-ter del codice civile decorreranno a partire dal 1° gennaio dell’ultimo esercizio per il quale, alla data in cui avrà effetto la fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, 2° comma c.c., entrambe le società non hanno approvato il relativo bilancio, e comunque non sono decorsi i termini per l’approvazione.
Gli effetti fiscali della fusione decorreranno a partire dal 1° gennaio dell’esercizio in cui avrà effetto la fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, 2° comma, del codice civile.

8. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci
Non sussistono categorie di soci con trattamento particolare o privilegiato.

9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori
Non è previsto alcun vantaggio o beneficio particolare per gli amministratori delle due società partecipanti alla fusione.